株主議決権の行使に関する基本的な考え方と目的

■投資収益の増大を図る為に、株主議決権を行使するものとします。
■投資先企業の取締役会が株主の利益を最大限に重視した経営を行うよう求めて参ります。
■取締役会が株主に対する説明責任を果たすべきことに鑑み、企業活動に関する適時かつ適切な情報開示が促進されることを求めて参ります。

株主議決権行使に関する社内の審査決定プロセス

(1) 当社は、Institutional Shareholder Services, Inc. 社（「ISS Japan」）の提供する議決権
行使に係るサービスの提供を受ける。
(2) 当社の業務課担当者は、受託銀行よりISS Japanを通じ株主総会の招集書類を受領した
後、これを日本株式運用部長に転送する。
日本株式運用部長は、各会社を担当するポートフォリオ・マネジャーに株主総会の議案の検討を指
示する。各ポートフォリオ・マネジャーは、当社の議決権行使に関するガイドライン（次項）
に従い、各議案を検討し、議決権行使案を作成する。
(3) ポートフォリオ・マネジャーは、議決権行使案を日本株式運用部長に承認を受けるため提出する。
日本株式運用部長は、案を検討し、必要な修正をなし、あるいは承認をする。
(4) 議決権行使指図書をISS Japanに提出し、同社が遅滞なく議決権行使指図書を受託銀行に提出
する。

株主議決権行使に関するチェック項目

以下に掲げるチェック項目を確認の上、各議案について総合的に検討するものとします。また、当該項目により議案を精査し、株主の利益に反する行為等があったと認められる場合には、その度合いに応じて「反対」の意思表示を行う等、株主議決権を行使するものとします。

■取締役会の構成（社外取締役の不在）
取締役会は、株主の代理人として適切な経営判断が下せるメンバーから構成されるべきであり、その中には適切な人数の当該企業から独立した立場である社外取締役が含まれていることが望ましい。

■取締役会の規模
取締役会は、企業経営の上で効率的な意思決定を行うに適した規模を維持すべきである。

■取締役会に求められる機能（取締役会長と取締役社長（最高経営責任者）との区別）
取締役は、株主の代理人として機能することが期待されており、その選任に当たっては、それにふさわしい人材であることが株主に十分説明されるべきである。また、取締役会が、株主の代理人として経営陣から独立した立場を維持するためにも取締役会は取締役会長が招集し、その議長となることが望ましく、最高経営責任者である取締役社長との兼任でないかを確認する。

■利益の配分等（配当性向・役員報酬等）
配当金・役員報酬については、ストック・オプション等を含めた全体の報酬額と株主が獲得する総合収益とのバランスを損なわないように設定されるべきである。

■株価の推移（過去1年間の収益率が著しく劣っていないか）
過去１年間の収益率が著しく劣っており、その要因と思われる外部環境や企業業績について十分な説明が行われていない企業については、関連の議案に対して反対票を投じる検討をする。

■企業の財務戦略や事業内容の変更
資本の新規調達等の企業財務構造の変更や事業規模・内容の見直しについては、取締役会の経営判断が尊重されるべきであるが、株主利益や企業の将来的な事業展開を阻害するものでないことを吟味する。

■企業の情報開示の検証
株主議決権を適切に行使する前提として、各企業の情報開示が十分であるかどうかを検証する。情報開示が不十分と考えられる場合には、当該企業に対し必要な情報の提供を求める。

■買収防衛策
潜在的な買収に対する防衛策については、これが、株主利益を増大させる被買収機会を排除したり、経営者による会社の効率性を追及する努力を怠らせたり、また、最悪の場合には、経営者が現状を維持するための過剰な保護のための手段となりうるため、肯定的には評価しない。ただし、防衛策が、長期的に株主利益を増大し、経営者の独断的な行為を避けるという合理的根拠がある場合は、積極的に検討する。